به گزارش اقتصاد ملت به نقل از روابط عمومی پژوهشکده پولی و بانکی بانک مرکزی؛ پنل تخصصی «حسابرسی، مدیریت ریسک و انتصابات» در همایش ملی حاکمیت شرکتی، با حضور دکتر علی ارشدی؛ عضو هیئت علمی پژوهشکده پولی و بانکی، دکتر موسی بزرگ‌اصل؛ رئیس هیئت عامل و مدیرعامل سازمان حسابرسی، مهندس مازیار قاسمی؛ مدیر گروه ریسک هلدینگ خلیج فارس، دکتر روح‌الله شهیدی‌پور؛ مدیرعامل شرکت سرمایه‌گذاری نفت، گاز و پتروشیمی تأمین (تاپیکو)، دکتر سمیه عالی، رئیس حوزه تطبیق بانک خاورمیانه و دکتر مسعود قنبری، مدیرعامل صرافی دی برگزار شد.
در این پنل، سخنرانان با تشریح ابعاد مختلف حاکمیت شرکتی، از جمله حسابرسی، استقلال ارکان نظارتی، مدیریت ریسک، انتخاب و انتصاب مدیران و رعایت الزامات قانونی، به بررسی موانع تحقق حاکمیت شرکتی اثربخش در بنگاه‌های اقتصادی پرداختند.
.jpg)
تأکید ارشدی بر ضرورت عبور از حاکمیت شرکتی تشریفاتی
دکتر علی ارشدی، عضو هیئت علمی پژوهشکده پولی و بانکی، در آغاز این پنل با اشاره به مسئله تعارض منافع در اداره شرکت‌ها، اظهار کرد: تعارض منافعی که در اداره یک شرکت به وجود می‌آید، باید از طریق سازوکار مشخصی مدیریت شود تا امکان فعالیت پایدار و باثبات بنگاه اقتصادی فراهم شود. در واقع، مفهوم حاکمیت شرکتی نیز بر همین مبنا شکل گرفته و سه کارکرد اصلی راهبری شرکت، کنترل شرکت و نظارت بر آن را دنبال می‌کند.
وی با اشاره به شرایط حاکم بر شرکت‌ها و بانک‌ها در ایران، بر ضرورت بررسی نقش حسابرسی در ارتقای حاکمیت شرکتی تأکید کرد و گفت: حسابرسی نهادی است که طی سالیان طولانی با ساختار شرکت‌ها و بانک‌ها ارتباط داشته و با ویژگی‌ها و مسائل این بنگاه‌ها آشناست؛ البته در فضای بانکی، به دلیل شرایط و پیچیدگی‌های خاص، این موضوع اهمیت بیشتری پیدا می‌کند.
ارشدی با طرح این پرسش که چگونه می‌توان از ظرفیت حسابرسی برای کنترل و نظارت معقول بر شرکت‌ها استفاده کرد، افزود: مسئله اصلی این است که چگونه می‌توان از نظام حسابرسی، سازمان حسابرسی و نهادهای حسابرسی داخلی و مستقل به‌صورت بهینه استفاده کرد تا مشکلات ساختاری حاکمیت شرکتی برطرف شود و این نظام از وضعیت تشریفاتی به مرحله عملیاتی و اثربخش برسد.
بزرگ‌اصل: استقلال هیئت‌مدیره، مهمترین گره حاکمیت شرکتی در ایران است
دکتر موسی بزرگ‌اصل، رئیس هیئت عامل و مدیرعامل سازمان حسابرسی، با اشاره به وضعیت حسابرسی شرکت‌های دولتی و وابسته به نهادها اظهار کرد: سازمان حسابرسی در گذشته حدود دو هزار شرکت دولتی و وابسته به نهادها را مورد حسابرسی قرار می‌داد که این تعداد اکنون به حدود ۷۵۰ شرکت رسیده است. در گزارش‌های حسابرسی این شرکت‌ها حدود ۹۵۰۰ مورد مطلب و بند مربوط به انحراف از استانداردها، قوانین و مقررات وجود دارد که بسیاری از آنها نیز هر سال تکرار می‌شوند.
وی با بیان اینکه مسائل و مشکلات شرکت‌ها در سال‌های اخیر بیش از گذشته ماهیت راهبری پیدا کرده است، افزود: اگرچه در گذشته مسائل مالی و حسابداری بیشتر مورد توجه قرار می‌گرفت، اما اکنون مشخص شده است که بخش مهمی از مشکلات بنگاه‌ها به نظام راهبری و نحوه اداره آنها بازمی‌گردد.
مدیرعامل سازمان حسابرسی برای تشریح تفاوت میان ساختار ظاهری و کارکرد واقعی حاکمیت شرکتی، این نظام را به یک خودرو تشبیه کرد و گفت: ممکن است خودرویی از نظر ظاهری شبیه یک بنز باشد، اما اگر اجزای داخلی یا موتور آن متناسب با این ساختار نباشد، صرفاً ظاهر آن حفظ شده و کارکرد مورد انتظار را نخواهد داشت. حاکمیت شرکتی نیز صرفاً با ایجاد ساختارها و کمیته‌های مختلف محقق نمی‌شود، بلکه این ارکان باید در عمل وظایف خود را انجام دهند.
بزرگ‌اصل با اشاره به تفاوت الگوهای حاکمیت شرکتی در کشورهای مختلف، از جمله نظام دومجلسی و نظام مبتنی بر هیئت‌مدیره، اظهار کرد: در کشور ما ساختار قانون تجارت بر مبنای نظام هیئت‌مدیره شکل گرفته است؛ بنابراین باید بررسی کنیم که هیئت‌مدیره در شرکت‌ها واقعاً چه جایگاهی دارد و آیا وظایف قانونی خود را انجام می‌دهد یا صرفاً عنوان هیئت‌مدیره را یدک می‌کشد.
وی با اشاره به وضعیت گزارش‌های حسابرسی شرکت‌های بورسی گفت: حدود ۵۰ درصد گزارش‌های شرکت‌های بورسی همچنان مشروط است و نیاز به اصلاح دارد. بخشی از ایراداتی که در گزارش‌های حسابرسی مطرح می‌شود، در واقع ریشه در مشکلات راهبری شرکت‌ها دارد.
رئیس هیئت عامل سازمان حسابرسی با اشاره به وضعیت شرکت‌های دولتی، یکی از مشکلات اساسی را تفاوت میان عنوان حقوقی شرکت و ساختار واقعی اداره آن دانست و توضیح داد: در برخی موارد، مجموعه‌ای که عنوان شرکت را دارد، در عمل بیشتر شبیه یک دستگاه اجرایی، وزارتخانه یا مؤسسه دولتی اداره می‌شود. به بیان دیگر، ممکن است در ظاهر هیئت‌مدیره وجود داشته باشد، اما آنچه در عمل فعالیت می‌کند بیشتر هیئت‌رئیسه است تا هیئت‌مدیره واقعی.
وی افزود: بر اساس منطق قانون تجارت، هیئت‌مدیره باید جایگاه سیاست‌گذاری و نظارت داشته باشد و مدیرعامل مسئولیت مدیریت اجرایی را بر عهده بگیرد؛ اما در بسیاری از شرکت‌ها، مدیرعامل عملاً اعضای هیئت‌مدیره را تعیین می‌کند و در چنین شرایطی استقلال هیئت‌مدیره از بین می‌رود.
بزرگ‌اصل با بیان اینکه استقلال هیئت‌مدیره یکی از مهمترین گره‌های حاکمیت شرکتی در ایران است، تصریح کرد: تا زمانی که هیئت‌مدیره استقلال کافی نداشته باشد، نمی‌توان انتظار داشت که کمیته حسابرسی و حسابرسی داخلی نیز به‌صورت مستقل فعالیت کنند.
وی با اشاره به مفهوم استقلال حسابرس اظهار کرد: در بخش خصوصی ممکن است حسابرس با یک ایراد اساسی در شرکت مواجه شود، اما به دلیل شرایط و وابستگی‌های موجود، برای انعکاس آن در گزارش حسابرسی با محدودیت مواجه شود. حتی ممکن است حسابرس نگران باشد که در صورت انعکاس یک ایراد، سال آینده همکاری با آن شرکت را از دست بدهد. این مسئله نشان می‌دهد که مشکلات راهبری چگونه می‌تواند استقلال حسابرسی را نیز تحت تأثیر قرار دهد.
مدیرعامل سازمان حسابرسی با تأکید بر ضرورت حضور اعضای مستقل در هیئت‌مدیره و کمیته حسابرسی گفت: کمیته حسابرسی باید بتواند از استقلال حسابرس حفاظت کند و رئیس این کمیته نیز باید از استقلال لازم برخوردار باشد. اکنون در بسیاری از شرکت‌های بورسی و دولتی کمیته حسابرسی تشکیل شده است، اما پرسش این است که اعضای این کمیته‌ها تا چه اندازه استقلال واقعی دارند.
وی حسابرسی داخلی را یکی دیگر از مهمترین ابزارهای حاکمیت شرکتی در دنیا دانست و افزود: در ایران، حسابرسی داخلی در بسیاری از موارد به‌طور کامل زیر نظر مدیرعامل قرار گرفته است؛ در حالی که این واحد برای انجام وظایف خود باید از نیروی انسانی کافی، دسترسی مناسب و استقلال لازم برخوردار باشد.
بزرگ‌اصل ادامه داد: ریشه این مشکلات به استقلال هیئت‌مدیره بازمی‌گردد و تا زمانی که این استقلال تأمین نشود، کمیته حسابرسی و حسابرسی داخلی نیز ممکن است به ساختارهایی صوری تبدیل شوند.
وی در ادامه با اشاره به مسئله تسلط سهامدار عمده بر شرکت‌ها گفت: یکی دیگر از مشکلات جدی در بخش دولتی و خصوصی، تسلط سهامدار عمده بر شرکت است. هدف از حاکمیت شرکتی صرفاً انجام حسابرسی و ارائه گزارش نیست، بلکه باید از حقوق سهامداران حفاظت شود؛ به‌ویژه در شرایطی که سهامدار عمده ممکن است تصمیماتی اتخاذ کند که به زیان سایر سهامداران تمام شود.
مدیرعامل سازمان حسابرسی تأکید کرد: وقتی سازوکارهای نظارتی نتوانند از حقوق سهامداران حفاظت کنند، نتیجه آن کاهش شفافیت و بی‌اعتمادی در اقتصاد و به‌ویژه بازار سرمایه خواهد بود. بنابراین، استقلال هیئت‌مدیره و تقویت ارکان نظارتی باید در اولویت اصلاحات حاکمیت شرکتی قرار گیرد.
.jpg)
قاسمی: مدیریت ریسک باید از سطح گزارش‌دهی به مرکز تصمیم‌گیری شرکت‌ها برسد
در ادامه این پنل، مهندس مازیار قاسمی، مدیر گروه ریسک هلدینگ خلیج فارس، با اشاره به جایگاه مدیریت ریسک در ساختار حاکمیت شرکتی، اظهار کرد: اگر بخواهیم حاکمیت شرکتی را به‌صورت خلاصه بررسی کنیم، می‌توان آن را بر سه ستون اصلی استوار دانست؛ نخست، نظارت عالیه از طریق حسابرسی و کنترل‌های داخلی، دوم، انتصابات و انتخاب افراد مناسب برای جایگاه‌های مناسب و سوم، مدیریت ریسک.
وی با اشاره به اینکه در سال‌های اخیر اهمیت مدیریت ریسک در نظام‌های حاکمیت شرکتی بیش از گذشته مورد توجه قرار گرفته است، افزود: در ابتدا تصور می‌شد با استقرار نظام حسابرسی و ایجاد سازوکارهای مناسب انتصابات می‌توان به حاکمیت شرکتی مطلوب دست یافت، اما در ادامه مشخص شد که حلقه مفقوده این نظام، مدیریت ریسک است.
قاسمی با اشاره به دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس گفت: در دستورالعمل سال ۱۴۰۱، موضوع مدیریت ریسک در بند ۵۶ مورد توجه قرار گرفته و تأکید شده است که هیئت‌مدیره نمی‌تواند مسئولیت حصول اطمینان از مدیریت صحیح ریسک‌ها را به دیگران تفویض کند. این موضوع اهمیت مسئولیت مستقیم هیئت‌مدیره در مدیریت ریسک را نشان می‌دهد.
وی ادامه داد: تا سال ۱۴۰۳ در این زمینه سکوت نسبی وجود داشت، اما در آن سال سازمان بورس منشور نمونه کمیته‌های تخصصی را به شرکت‌های بورسی ابلاغ کرد و در این منشور، کمیته ریسک به‌صورت جدی‌تر مورد توجه قرار گرفت.
مدیر گروه ریسک هلدینگ خلیج فارس با اشاره به اهمیت بیانیه اشتهای ریسک اظهار کرد: بیانیه اشتهای ریسک باید مبنای تصمیم‌گیری‌های شرکت قرار گیرد. به این معنا که استراتژی‌های کسب‌وکار و اقداماتی که شرکت قصد انجام آنها را دارد، باید متناسب با میزان ریسکی باشد که سازمان آمادگی پذیرش آن را دارد. این بیانیه باید توسط هیئت‌مدیره تصویب شود و مبنای نظام‌مند مدیریت ریسک در شرکت قرار گیرد.
قاسمی با اشاره به وضعیت شرکت‌های دولتی گفت: در آیین‌نامه انتظام‌بخشی، شفاف‌سازی و ضابطه‌مند‌سازی هزینه‌های شرکت‌های دولتی نیز در ماده ۳۲ به تشکیل کمیته حسابرسی اشاره شده و تشکیل کمیته‌های ریسک و انتصابات به‌عنوان امکانی در اختیار هیئت‌مدیره قرار گرفته است. بنابراین، در حوزه مدیریت ریسک همچنان با مقرراتی نسبتاً نوپا مواجه هستیم.
وی یکی از مشکلات اصلی شرکت‌ها را نبود شناخت کافی در هیئت‌مدیره از مسئولیت‌های مرتبط با مدیریت ریسک دانست و افزود: اعضای هیئت‌مدیره باید بدانند ظرفیت ریسک‌پذیری سازمان چیست، چه میزان ریسک را می‌توانند بپذیرند و چگونه باید این ظرفیت را با استراتژی‌های کسب‌وکار هماهنگ کنند. وقتی این شناخت وجود نداشته باشد، سردرگمی در سطح هیئت‌مدیره به کمیته ریسک نیز منتقل می‌شود.
مدیر گروه ریسک هلدینگ خلیج فارس با اشاره به کمبود متخصصان مدیریت ریسک در کشور اظهار کرد: در حوزه مدیریت ریسک سازمانی یا ERM با کمبود نیروی متخصص مواجه هستیم. این موضوع تنها به شرکت‌ها محدود نیست و در نظام آموزشی و دانشگاهی نیز باید مورد توجه قرار گیرد.
قاسمی با اشاره به وضعیت رشته‌های دانشگاهی گفت: اگر سرفصل‌های دوره‌های کارشناسی، کارشناسی ارشد و دکتری را بررسی کنیم، مشخص می‌شود که مدیریت ریسک سازمانی به اندازه کافی مورد توجه قرار نگرفته است. حتی در آموزش‌های مرتبط با حاکمیت شرکتی نیز موضوعاتی مانند کدهای اخلاقی و ارزش‌های سازمانی در ارتباط با پذیرش و مدیریت ریسک‌ها مغفول مانده‌اند.
وی در ادامه برای تشریح تأثیر ضعف نظام مدیریت ریسک بر تصمیمات شرکت‌ها، به نمونه‌ای از یک پروژه اقتصادی اشاره کرد و گفت: در یک پروژه، حدود ۱۳۵ میلیون دلار هزینه شده است، اما با توجه به شرایط مربوط به خوراک و محصول و سایر متغیرها، نرخ بازده داخلی آن حدود پنج درصد برآورد می‌شود؛ در حالی که هزینه تأمین مالی در بهترین شرایط حدود ۱۲ درصد است و پوشش این هزینه نیز حدود شش درصد خواهد بود.
قاسمی با طرح این پرسش که هیئت‌مدیره در چنین شرایطی چگونه باید درباره ادامه یا توقف پروژه تصمیم‌گیری کند، افزود: اگر هیئت‌مدیره تصمیم بگیرد پروژه را متوقف کند، ممکن است چند سال بعد به دلیل این تصمیم مورد سؤال قرار گیرد و حتی با ورود مراجع نظارتی و قضایی مواجه شود. از سوی دیگر، ادامه پروژه‌ای که از نظر اقتصادی توجیه ندارد نیز تصمیم درستی نیست.
وی تصریح کرد: این شرایط نشان می‌دهد که در کنار ضعف دانش مدیریت ریسک، با خلأهای قانونی نیز مواجه هستیم؛ چراکه باید مشخص باشد اعضای هیئت‌مدیره در صورت اتخاذ تصمیمات حرفه‌ای و درست درباره ریسک‌ها، چگونه از نظر مسئولیت‌های شخصی و حقوقی مورد حمایت قرار می‌گیرند.
شهیدی‌پور: انتخاب مدیران باید بر پایه ارزیابی چندمرحله‌ای و داده‌های معتبر باشد
در بخش دیگری از پنل، دکتر روح‌الله شهیدی‌پور، مدیرعامل شرکت سرمایه‌گذاری نفت، گاز و پتروشیمی تأمین (تاپیکو)، با تشریح سازوکارهای مورد استفاده در حوزه انتصابات، بر ضرورت فاصله گرفتن از انتخاب‌های محدود و غیررقابتی و استفاده از فرایندهای تخصصی برای ارزیابی مدیران تأکید کرد.
وی با اشاره به اهمیت کمیته انتصابات اظهار کرد: صرف معرفی یک فرد و برگزاری یک جلسه کوتاه برای گفت‌وگو با او نمی‌تواند مبنای مناسبی برای انتخاب مدیران باشد. برای ارزیابی دقیق افراد باید از ابزارها و فرایندهای مکمل استفاده کرد تا تصمیم نهایی بر اساس اطلاعات کامل‌تر و شناخت دقیق‌تری از گزینه‌ها اتخاذ شود.
شهیدی‌پور با اشاره به تجربه تاپیکو در این زمینه گفت: در این مجموعه برای ارزیابی افراد از چند فرایند و ابزار استفاده می‌شود. یکی از این ابزارها، پنل مدیریتی است که در آن پنج تا شش نفر از خبرگان و متخصصان حوزه منابع انسانی و صنعت نفت حضور دارند و به‌صورت مجازی، افراد را در یک جلسه تخصصی یک تا دو ساعته مصاحبه و ارزیابی می‌کنند.
وی افزود: علاوه بر این، از ظرفیت ارزیابی مدیران داخلی مجموعه نیز برای بررسی افراد در جایگاه‌های مدیریتی استفاده می‌شود. در واقع، اگر تنها به معرفی یک فرد و انجام یک گفت‌وگوی کوتاه در کمیته انتصابات اکتفا شود، نمی‌توان انتظار داشت که ارزیابی دقیقی صورت گیرد.
مدیرعامل تاپیکو با اشاره به ضرورت افزایش تعداد گزینه‌های مورد بررسی برای هر جایگاه مدیریتی گفت: یکی از اقدامات مهم، افزایش ورودی‌ها و قرار دادن مجموعه در معرض گزینه‌های متعدد است. اگر برای یک جایگاه فقط یک یا دو نفر معرفی شوند، عملاً امکان انتخاب رقابتی و ارزیابی مؤثر وجود نخواهد داشت.
وی با بیان اینکه در تاپیکو برای حدود ۱۰۰ جایگاه، نزدیک به ۴۰۰ نفر مورد ارزیابی قرار گرفته‌اند، اظهار کرد: بخشی از این افراد از طریق آزمون و بخشی نیز از مسیرهای دیگر وارد فرایند ارزیابی شده‌اند.
شهیدی‌پور با اشاره به همکاری با مجموعه ایران‌تلنت در زمینه شناسایی ظرفیت‌های مدیریتی کشور گفت: در یکی از پروژه‌ها، حدود ۲۱ هزار نفر از افرادی که آمادگی تصدی سمت‌های هیئت‌مدیره را داشتند، شناسایی شدند و از میان آنها حدود ۳۰۰ نفر و در مرحله‌ای نزدیک به ۱۰۰ نفر از گزینه‌های برتر مورد توجه قرار گرفتند.
وی استفاده از سامانه سیما و ظرفیت‌های اطلاعاتی موجود در کشور را از دیگر ابزارهای مورد استفاده در این فرایند دانست و افزود: افراد می‌توانند رزومه‌های خود را در سامانه‌های مربوط بارگذاری کنند و این اطلاعات در کنار سایر مسیرهای شناسایی و ارزیابی، به افزایش تعداد گزینه‌های قابل بررسی کمک می‌کند.
مدیرعامل تاپیکو همچنین به سامانه ارزیابی صلاحیت مدیران اشاره کرد و گفت: در این سامانه، افراد بر اساس شاخص‌های مختلف در سه حوزه تجربه مدیریتی، تحصیلات و صلاحیت علمی و دانش تخصصی ارزیابی می‌شوند و برای هر شاخص امتیاز مشخصی در نظر گرفته شده است.
وی با اشاره به اتصال این سامانه به پایگاه‌های اطلاعاتی کشور افزود: اتصال به سامانه‌های وزارت علوم امکان راستی‌آزمایی مدارک تحصیلی افراد را فراهم می‌کند. همچنین از طریق اتصال به سامانه ذی‌نفع واحد و اداره ثبت شرکت‌ها می‌توان سوابق عضویت افراد در هیئت‌مدیره شرکت‌های مختلف را بررسی کرد و اطلاعات مربوط به وضعیت اشتغال دولتی افراد نیز قابل ارزیابی است.
شهیدی‌پور تأکید کرد: کمیته انتصابات باید مرکز اصلی تصمیم‌گیری باشد و سایر ابزارها و سامانه‌ها اطلاعات و داده‌های لازم را در اختیار این کمیته قرار دهند تا انتخاب نهایی بر پایه اطلاعات دقیق‌تر، ارزیابی‌های تخصصی و بررسی همه‌جانبه صورت گیرد.
عالی: تطبیق و رعایت مقررات باید از مرحله پیش از تصمیم‌گیری آغاز شود
در ادامه، دکتر سمیه عالی، رئیس حوزه تطبیق بانک خاورمیانه، با اشاره به اهمیت تنوع و گوناگونی در ساختارهای حاکمیت شرکتی، اظهار کرد: یکی از مسائلی که در بررسی نظام اداره شرکت‌ها کمتر مورد توجه قرار می‌گیرد، تنوع در ترکیب مدیران و حضور زنان در ساختارهای تصمیم‌گیری است. در بسیاری از محیط‌های مدیریتی، با وجود تأکید بر اصول حاکمیت شرکتی، ترکیب مدیران همچنان عمدتاً مردانه است.
وی با اشاره به تجربه برخی کشورها در زمینه افزایش حضور زنان در ساختارهای مدیریتی گفت: در برخی کشورها از جمله ژاپن، برای دستیابی به تنوع بیشتر، سیاست‌ها و مقررات تشویقی در نظر گرفته شده است. در این کشورها، با استفاده از مشوق‌هایی مانند معافیت‌های مالیاتی تلاش شده است حضور افراد واجد شرایط در ساختارهای مدیریتی افزایش یابد. بنابراین، در برخی موضوعات نمی‌توان صرفاً منتظر تغییرات خودبه‌خودی ماند و باید برای تحقق آنها سیاست‌گذاری و برنامه‌ریزی کرد.
عالی با تأکید بر ضرورت توجه به بسترهای فرهنگی، حقوقی و اجتماعی در استقرار حاکمیت شرکتی اظهار کرد: نمی‌توان الگوهای کشورهای دیگر را بدون توجه به شرایط داخلی به‌عنوان نسخه‌ای آماده در کشور اجرا کرد. هر نظام حاکمیت شرکتی باید با توجه به مقتضیات حقوقی، اقتصادی و فرهنگی همان کشور طراحی و اجرا شود.
وی با اشاره به تحولات حقوق شرکت‌ها و شکل‌گیری شخصیت حقوقی مستقل و مسئولیت محدود گفت: با توسعه شرکت‌های سهامی و افزایش نیاز به سرمایه، امکان جمع‌آوری منابع مالی از تعداد زیادی از افراد فراهم شد. در چنین شرایطی، جدایی مالکیت از مدیریت شکل گرفت و به‌تدریج مسئله‌ای به نام مشکل نمایندگی یا تعارض منافع میان مالکان و مدیران به وجود آمد.
رئیس حوزه تطبیق بانک خاورمیانه افزود: بر اساس نظریه نمایندگی، این احتمال وجود دارد که مدیران در عمل منافع شخصی خود، از جمله دریافت پاداش و برخورداری از مزایا را بر منافع سهامداران و بنگاه ترجیح دهند. نظام حاکمیت شرکتی نیز برای کاهش این تعارض و ایجاد اطمینان نسبت به نحوه صحیح اداره شرکت‌ها شکل گرفت.
وی با اشاره به گسترش نظریه ذی‌نفعان تصریح کرد: فلسفه حاکمیت شرکتی صرفاً به تعارض منافع میان سهامداران و مدیران محدود نمی‌شود، بلکه منافع همه ذی‌نفعان از جمله اعضای هیئت‌مدیره، مدیران اجرایی، کارکنان، مشتریان، تأمین‌کنندگان، جوامع محلی، دولت و انجمن‌های حرفه‌ای را دربرمی‌گیرد.
عالی با اشاره به جایگاه حقوق در نظام حاکمیت شرکتی گفت: با وجود آنکه حاکمیت شرکتی حوزه‌ای میان‌رشته‌ای است و موضوعاتی مانند مدیریت، حسابرسی و مدیریت ریسک را دربرمی‌گیرد، حقوق یکی از پایه‌های اصلی آن محسوب می‌شود؛ موضوعی که در کشور ما گاهی کمتر مورد توجه قرار گرفته است.
وی با انتقاد از بررسی محدود تعارض منافع در قوانین قدیمی گفت: در برخی مطالعات، برای بررسی تعارض منافع به قوانین تجارت سال‌های ۱۳۱۱ و ۱۳۴۷ مراجعه می‌شود و از وجود برخی احکام در این قوانین نتیجه‌گیری می‌شود که تعارض منافع در نظام حقوقی کشور مورد توجه قرار گرفته است؛ در حالی که تعارض منافع در نظام حاکمیت شرکتی امروز، ابعاد و مصادیق گسترده‌تری دارد و باید متناسب با شرایط جدید و به‌صورت بومی در مقررات مورد توجه قرار گیرد.
رئیس حوزه تطبیق بانک خاورمیانه با اشاره به تحولات جدید در حوزه حاکمیت شرکتی اظهار کرد: در سال‌های اخیر، موضوعی تحت عنوان کنشگری سهامداران یا Shareholder Activism بیش از گذشته مورد توجه قرار گرفته است. در این رویکرد، سهامداران صرفاً به حضور در مجامع و برخورداری از حقوق قانونی خود اکتفا نمی‌کنند، بلکه به‌صورت فعال عملکرد هیئت‌مدیره و مدیران را به چالش می‌کشند و حقوق خود را مطالبه می‌کنند.
وی با بیان اینکه در چنین شرایطی نمی‌توان حاکمیت شرکتی را صرفاً به تشکیل کمیته‌های حسابرسی، ریسک، تطبیق و انتصابات محدود کرد، افزود: برای تحقق این نظام باید زیرساخت‌های لازم ایجاد شود، فرهنگ‌سازی صورت گیرد و ظرفیت‌های موجود در قوانین و مقررات کشور به‌درستی مورد استفاده قرار گیرد.
عالی در ادامه با تشریح نقش واحد تطبیق، به ارائه مثالی از فعالیت یک بانک پرداخت و گفت: فرض کنید بانکی برای افزایش سهم بازار و سودآوری تصمیم بگیرد منابع بیشتری جذب کند و حجم تسهیلات خود را به‌سرعت در یک صنعت یا میان گروه خاصی از مشتریان افزایش دهد. در ابتدا ممکن است این تصمیم نتایج امیدوارکننده‌ای داشته باشد، اما با تغییر شرایط اقتصادی و بروز رکود در آن صنعت، بازپرداخت تسهیلات با مشکل مواجه شود و بانک با مطالبات معوق روبه‌رو شود.
وی افزود: در چنین شرایطی، حسابرسی باید بررسی کند که چه فرایندهایی به این وضعیت منجر شده و آیا ریسک‌های احتمالی پیش از وقوع شناسایی شده بودند یا خیر. همچنین باید مشخص شود که آیا گزارش‌های اصلاحی لازم به مدیریت ارشد ارائه شده و اقدامات پیشگیرانه برای جلوگیری از بروز چنین وضعیتی صورت گرفته است.
رئیس حوزه تطبیق بانک خاورمیانه با تأکید بر اینکه موضوع اصلی در این مثال صرفاً یک مسئله مدیریتی نیست، بلکه به نظام راهبری شرکت بازمی‌گردد، گفت: واحد تطبیق باید پیش از وقوع تخلف یا بروز مشکل، الزامات و مقررات مربوط را شناسایی کند و مدیران را نسبت به آنها آگاه سازد. اگر واحد تطبیق صرفاً یک ساختار نمایشی و صوری باشد، نمی‌تواند چنین نقشی را ایفا کند.
وی با تفکیک وظایف حسابرسی، مدیریت ریسک و تطبیق اظهار کرد: حسابرسی اثربخش باید علاوه بر بررسی اینکه چه اتفاقی افتاده است، علت وقوع آن و راهکارهای جلوگیری از تکرار آن را نیز مشخص کند. در حوزه مدیریت ریسک نیز باید پیش از اتخاذ تصمیم درباره تمرکز منابع در یک صنعت یا گروه خاصی از مشتریان، پیامدهای احتمالی این اقدام بررسی شود.
عالی خاطرنشان کرد: بخشی از ریسک‌های مرتبط با تطبیق، علاوه بر ایجاد ریسک شهرت، می‌توانند پیامدهای مالی و اقتصادی سنگینی برای شرکت‌ها به همراه داشته باشند. شناسایی این ریسک‌ها و ارتباط دادن آنها با پیامدهای اقتصادی احتمالی، از وظایف مهم مدیریت تطبیق است؛ موضوعی که در بسیاری از موارد به اندازه کافی مورد توجه قرار نگرفته است.
قنبری و ضرورت بازنگری در فلسفه حاکمیت شرکتی و توجه به حقوق ذی‌نفعان
در بخش پایانی مباحث این پنل، دکتر مسعود قنبری، مدیرعامل صرافی دی، با اشاره به ریشه‌های شکل‌گیری حاکمیت شرکتی و مسئله جدایی مالکیت از مدیریت، بر ضرورت توجه به فلسفه اصلی این نظام و پرهیز از محدود کردن آن به ساختارهای اداری و تشریفاتی تأکید کرد.
وی با اشاره به اینکه در گذشته مالکیت و مدیریت کسب‌وکارها در اختیار یک فرد یا گروه محدود قرار داشت، اظهار کرد: با وقوع انقلاب صنعتی و افزایش نیاز به سرمایه، شرکت‌های سهامی شکل گرفتند و امکان تجمیع سرمایه تعداد زیادی از افراد برای ایجاد بنگاه‌های بزرگ اقتصادی فراهم شد. در این شرایط، به دلیل آنکه امکان مشارکت همه سرمایه‌گذاران در فرایند مدیریت بنگاه وجود نداشت، جدایی مالکیت از مدیریت شکل گرفت.
قنبری افزود: این جدایی به ایجاد مسئله‌ای تحت عنوان مشکل نمایندگی منجر شد؛ به این معنا که در رابطه میان مالک و مدیر، احتمال بروز تعارض منافع وجود دارد و ممکن است مدیران، منافع شخصی خود را بر منافع سهامداران و بنگاه ترجیح دهند. نظام حاکمیت شرکتی نیز به‌عنوان راهکاری برای کاهش این تعارض و ایجاد اطمینان نسبت به نحوه اداره شرکت‌ها مطرح شد.
وی با اشاره به توسعه نظریه ذی‌نفعان گفت: فلسفه حاکمیت شرکتی صرفاً به تعارض منافع سهامداران و مدیران محدود نیست، بلکه منافع همه ذی‌نفعان از جمله کارکنان، مشتریان، تأمین‌کنندگان، جوامع محلی، دولت و نهادهای حرفه‌ای نیز باید در اداره شرکت‌ها مورد توجه قرار گیرد.
مدیرعامل صرافی دی در ادامه با اشاره به تجربه یکی از شرکت‌های فعال در بخش عمومی غیردولتی، اظهار کرد: گروه آواپزشک به‌عنوان یک شرکت تولیدی و صنعتی با بیش از ۲۵ سال سابقه فعالیت، از شرکت‌های پیشرو در حوزه محصولات یک‌بارمصرف پزشکی است که استقرار نظام حاکمیت شرکتی را بر اساس دستورالعمل سازمان بورس و با اتکا به برنامه و تعهد هیئت‌مدیره از سال ۱۳۹۹ آغاز کرد.
وی با تشریح روند استقرار ارکان حاکمیت شرکتی در این شرکت گفت: واحد مدیریت حسابرسی داخلی از بهمن ۱۳۹۹ و کمیته حسابرسی از اسفند همان سال در شرکت مستقر شد. همچنین کمیته انتصابات از اردیبهشت ۱۴۰۰ فعالیت خود را آغاز کرد و ساختار سازمانی شرکت در تیرماه ۱۴۰۰ بر اساس الزامات حاکمیت شرکتی بازطراحی شد.
قنبری ادامه داد: منشور دبیرخانه هیئت‌مدیره در مرداد ۱۴۰۰ تدوین شد و در فروردین ۱۴۰۱، هم‌زمان با افزایش تعداد اعضای هیئت‌مدیره به پنج نفر، رئیس هیئت‌مدیره از میان اعضای غیرموظف انتخاب شد.
وی با اشاره به اصلاح ساختار کمیته‌های تخصصی در سال ۱۴۰۳ اظهار کرد: در اردیبهشت ۱۴۰۳، مسئولیت ریاست کمیته‌ها به اعضای غیرموظف هیئت‌مدیره واگذار شد و اکثریت اعضای کمیته‌ها نیز از میان افراد متخصص و مستقل انتخاب شدند. در این ساختار، حداقل سه نفر از پنج عضو کمیته‌ها هیچ‌گونه رابطه قراردادی یا استخدامی با شرکت نداشتند.
مدیرعامل صرافی دی افزود: کمیته ریسک در شهریور ۱۴۰۳ پس از تصویب هیئت‌مدیره فعالیت خود را آغاز کرد و در آبان همان سال نیز کمیته استراتژی تشکیل شد؛ هرچند ایجاد چنین کمیته‌ای در دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس الزام نشده بود، اما با توجه به اهمیت تصمیمات راهبردی شرکت، تشکیل آن در دستور کار قرار گرفت.
قنبری با اشاره به اقدامات تکمیلی در سال‌های بعد گفت: در تیرماه ۱۴۰۵، در بازطراحی مجدد ساختار سازمانی، مدیریت ریسک و مدیریت استراتژی به‌عنوان بازوهای اجرایی کمیته‌های ریسک و استراتژی به ساختار شرکت اضافه شدند. همچنین در آبان ۱۴۰۵ یک عضو غیرموظف مالی جایگزین یکی از اعضای موظف هیئت‌مدیره شد و ترکیب هیئت‌مدیره با الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی سازمان بورس انطباق بیشتری پیدا کرد.
وی تأکید کرد: تجربه این شرکت نشان می‌دهد که استقرار حاکمیت شرکتی نباید صرفاً در پاسخ به الزامات قانونی انجام شود، بلکه تعهد مدیریت و اعتقاد به ضرورت اجرای واقعی این نظام، نقش تعیین‌کننده‌ای در اثربخشی آن دارد.
مدیرعامل صرافی دی در پایان به برنامه‌های تکمیلی شرکت برای توسعه حاکمیت شرکتی اشاره کرد و گفت: استقرار دبیرخانه مستقل هیئت‌مدیره زیر نظر رئیس هیئت‌مدیره، ایجاد واحد امور سهام برای پشتیبانی از نیازهای اطلاعاتی سهامداران، طراحی برنامه‌هایی برای گردش شفاف اطلاعات و اجرای اقدامات بهبود با هدف توسعه پایداری از جمله برنامه‌های پیش‌بینی‌شده در این زمینه است.
